董事會欣然宣布，本公司控股的合作經營企業內蒙太平與中國黃金建設於2012年11月6日訂立總承包協議，據此，中國黃金建設將在長山壕礦提供一般工程、采購及建設服務，以擴大長山壕礦的礦石加工能力。 內蒙太平亦與長春設計院於2012年11月6日訂立建設監理協議，據此，長春設計院將於長山壕礦向內蒙太平提供采礦監理服務及技術支持。 本公司與中國黃金集團於2012年11月6日訂立甲瑪框架協議，據此，中國黃金集團將在甲瑪礦向本公司提供采礦開發及建設服務以實施預可研報告（定義見下文）所載的甲瑪礦二期發展計劃。 華泰龍（本公司間接全資附屬公司）與中十冶於2012年11月6日訂立第四節
董事會欣然宣布，本公司控股的合作經營企業內蒙太平與中國黃金建設於2012年11月6日訂立總承包協議，據此，中國黃金建設將在長山壕礦提供一般工程、采購及建設服務，以擴大長山壕礦的礦石加工能力。
內蒙太平亦與長春設計院於2012年11月6日訂立建設監理協議，據此，長春設計院將於長山壕礦向內蒙太平提供采礦監理服務及技術支援。
本公司與中國黃金集團於2012年11月6日訂立甲瑪框架協議，據此，中國黃金集團將在甲瑪礦向本公司提供采礦開發及建設服務以實施預可研報告（定義見下文）所載的甲瑪礦二期發展計劃。
華泰龍（本公司間接全資附屬公司）與中十冶於2012年11月6日訂立第四節擴建協議、北區開發協議、牛馬塘協議I及牛馬塘協議II，據此，中十冶將於甲瑪礦提供采礦工程、建設、剝采及采掘服務。
華泰龍亦與河南中原於2012年11月6日訂立浮選機采購協議，據此，河南中原將於甲瑪礦向華泰龍提供及安裝26套浮選設備。
本公司、中國黃金建設、中十冶、長春設計院及河南中原均最終由中國黃金集團控股。因此，根據上市規則第14A章，中國黃金集團、中國黃金建設、中十冶、長春設計院及河南中原均為本公司的關連人士。
根據上市規則第14A.25條，長山壕協議（定義見下文）及甲瑪協議（定義見下文）項下擬進行的交易按以下基準合並計算：(a) 中國黃金建設、中十冶、長春設計院及河南中原均最終由中國黃金集團控股；及(b) 長山壕協議及甲瑪協議均為實施本公司發展計劃及擴大長山壕礦及甲瑪礦的礦石生產而訂立。
由於長山壕協議及甲瑪協議按合並基準計算的一項或多項有關百分比率（定義見上市規則第14.07條）超逾5%，長山壕協議及甲瑪協議項下擬進行的交易構成關連交易（如為甲瑪框架協議，則為非豁免持續關連交易），而須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及尋求獨立股東批準的規定。
股東特別大會將於溫哥華時間2012年12月20日（即香港時間2012年12月21日）在加拿大溫哥華舉行，以供獨立股東審議並酌情批準長山壕協議及甲瑪協議以及其項下擬進行的交易（包括甲瑪框架協議項下截至2012年、2013年及2014年的年度金額上限）。中國黃金集團及其聯系人須於股東特別大會上放棄投票。
董事會亦已決定將2012年11月20日定為登記日，以確定有權接收股東特別大會通告、參加股東特別大會或其續會並於會上投票的股東。凡於登記日營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東，均將有權出席股東特別大會及投票（倘其股份附投票權）。已購買在香港聯交所上市的本公司股份的任何人士如欲參加股東特別大會及於會上投票，須於不遲於登記日下午4時30分，將所有相關過戶檔案存置於本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
載有（其中包括）有關長山壕協議及甲瑪協議進一步詳情的通函，連同召開股東特別大會的通告，將於溫哥華時間2012年11月26日（即香港時間2012年11月27日）或之前寄發予股東。
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長山壕協議
本公司控股的合作經營企業內蒙太平與中國黃金建設於2012年11月6日訂立工程、采購及建設協議（「總承包協議」），據此，中國黃金建設將在長山壕礦提供一般工程、采購及建設服務，以擴大長山壕礦的礦石處理能力。
內蒙太平亦與長春設計院於2012年11月6日訂立建設監理協議（「建設監理協議」），據此，長春設計院將於長山壕礦向內蒙太平提供采礦監理服務及技術支援，對總承包協議項下的作業進行補充。
總承包協議及建設監理協議（統稱「長山壕協議」）的主要條款概述如下。
總承包協議
日期：2012年11月6日
訂約方：
(a)內蒙太平；及
(b)中國黃金建設
標的：中國黃金建設將於長山壕礦向內蒙太平提供一般工程、采購及建設以及設備安裝服務，以擴大長山壕礦的礦石加工能力。
年期：項目將於2013年8月31日前完成，並須待獨立股東於股東特別大會上批準後方可作實。
服務費：內蒙太平應付的總服務費為人民幣774,838,000元。
建設及工程工作范圍：中國黃金建設將委任工程師及於長山壕礦修建采礦及選礦設施及公用設施。
付款：
(i)建設及安裝工程的付款
根據中國黃金建設編制的工程進度計劃，建設及安裝工程的費用根據項目進度按月分期支付。
每月的分期付款須於監理工程師及內蒙太平確認工程（如工程進度計劃所訂明）後14日內支付予中國黃金建設。一旦支付95%的總服務費，內蒙太平將不再作出進度分期付款。余下5%將由內蒙太平預扣作為質量保證金，並將於品質保證期屆滿時支付。
(ii)設備采購付款
該項目的設備采購費用將根據與各供應商的合同按月分期支付。
(iii)其他工程及服務付款
其他工程及服務費用將以每月應計平均金額基準按月分期支付。
建設監理協議
日期：2012年11月6日
訂約方：(a)內蒙太平；及
(b)長春設計院
標的：長春設計院將於長山壕礦向內蒙太平提供建設監理及技術支援服務。
年期：項目將於2013年8月31日前完成，並須待獨立股東於股東特別大會上批準後方可作實。
服務費：內蒙太平應付的總服務費為人民幣3,600,000元。
付款：內蒙太平根據長春設計院制定的每月工作量報告按每月分期付款方式支付服務費。每月分期付款須於向內蒙太平遞交工作量報告後14日內支付。
訂立長山壕協議的理由及益處
中國黃金集團為中國最大的黃金生產企業，並從事有關黃金、銀、銅及鉬等礦物質的勘察設計、資源開發、生產、銷售及建設。中國黃金建設擁有涉及耐火礦物、高海拔或極端寒冷天氣的采礦項目的專業知識。長山壕礦位於環境惡劣的地區，而中國黃金建設在組織所需人力及物力方面擁有豐富經驗及技術專長，可在惡劣環境條件下執行采礦項目，從而得以保證生產率。
長春設計院於為金礦提供施工監理服務方面擁有資歷及豐富的經驗。其乃中國黃金采礦業的國家級研究機構。
董事認為長山壕協議將有效擴大長山壕礦的礦石加工能力。
長山壕協議的條款已於公開市場招標程式後經本公司與中國黃金建設及長春設計院分別公平磋商協定。
董事（包括全體獨立非執行董事）認為，長山壕協議乃於本集團一般日常業務過程中訂立，並按一般商業條款進行，及長山壕協議屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
甲瑪協議
本公司與中國黃金集團於2012年11月6日訂立發展框架協議（「甲瑪框架協議」），據此，中國黃金集團將在甲瑪礦向本公司提供采礦開發服務以實施Minarco-MineConsult編制的預可研報告（「預可研報告」）所載的甲瑪礦二期發展計劃。有關預可研報告更多詳情，請參閱本公司日期為2012年10月25日的公告。
華泰龍與中十冶於2012年11月6日訂立以下協議：
(i)甲瑪礦第四標段的采礦工程及建設協議（「第四標段擴建協議」）；
(ii)有關甲瑪礦北區的采礦工程及建設協議（「北區開發協議」）；
(iii)有關甲瑪礦牛馬塘區的露天采礦及剝采服務協議（「牛馬塘協議I」）；及
(iv)有關甲瑪礦牛馬塘區的地下采礦服務協議（「牛馬塘協議II」）；據此，中十冶將於甲瑪礦提供采礦工程、建設、剝采及采掘服務。
華泰龍亦與河南中原於2012年11月6日訂立設備采購協議（「浮選機采購協議」），據此，河南中原將於甲瑪礦向華泰龍提供及安裝26套礦石浮選設備。
甲瑪框架協議、第四節擴建協議、北區開發協議、牛馬塘協議I、牛馬塘協議II及浮選機采購協議（統稱「甲瑪協議」）的主要條款概述如下。
甲瑪框架協議
日期：2012年11月6日
訂約方：
(a)本公司；及
(b)中國黃金集團
標的：中國黃金集團於甲瑪礦向本公司提供采礦發展服務，以實施預可研報告所載的二期發展計劃。
年期：有效期至2014年12月31日，並須待獨立股東於股東特別大會上批準後方可作實。
將予提供的服務：
采礦發展服務包括以下各項：
(i)角巖剝采及相關作業；(ii)建設及工程項目監理；
(iii)整體礦山開發及建設（包括選礦廠房、尾礦及其他支援服務）；
(iv)礦業研究及設計；及
(v)輔助設備。
甄別服務供應商：各類服務的服務供應商將由中國黃金集團通過公開市場招標程式厘定。
建議年度上限及厘定年度上限基準
甲瑪框架協議項下交易的年度上限金額及厘定該等年度上限金額的基準載列如下：
基於下列各項作出(i)就甲瑪礦的礦業開發服務的預期應付合約費用；(ii)甲瑪框架協議及設備采購計劃項下礦業開發服務的工作計劃；及(iii)西藏自治區的環境、地質及社會經濟條件。
第四標段擴建協議
日期：2012年11月6日
訂約方：
(a)華泰龍；及
(b)中十冶
標的：中十冶將提供工程建設服務以建設甲瑪礦二期開發區的第四標段井巷。
擴建合共3,940米，挖掘的總工作量為42,344立方米，而隧道支護量為717立方米。
年期：項目將於2012年底開工，並須待獨立股東於股東特別大會上批準後方可作實。
服務費：作為工程及建設服務的代價，華泰龍須向中十冶支付服務費人民幣27,618,320元。
服務費須根據工程進度計劃按項目進展分期支付。
各期款項將於監理工程師及華泰龍確認工作（誠如工程進度計劃所訂明）後14日內支付予中十冶。
於支付80%的總服務費後，華泰龍將停止按進度分期付款。余下20%的總服務費須按以下方式支付：
(i)15%須於項目完成（有待扣除任何應付水電費及罰款）及華泰龍與中十冶簽署質量保證協議後支付；及
(ii)5%將由華泰龍扣押作為質量保證金，並於項目完成後24個月內支付。
北區開發協議
日期：2012年11月6日
訂約方：
(a)華泰龍；及
(b)中十冶
標的：中十冶將提供工程建設服務以在甲瑪礦北區開拓輔助斜坡。挖掘的總工作量為125,218立方米，而隧道支護量為3,279立方米。
年期：項目將於2012年底開工，並須待獨立股東於股東特別大會上批準後方可作實。
服務費：作為工程及建設服務的代價，華泰龍須向中十冶支付服務費人民幣70,054,000元。
服務費須根據工程進度計劃按項目進展分期支付。
各期款項將於監理工程師及華泰龍確認工作（誠如工程進度計劃所訂明）後14日內支付予中十冶。
於支付80%的總服務費後，華泰龍將停止按進度分期付款。余下20%的總服務費須按以下方式支付：
(i)15%須於項目完成（有待扣除任何應付水電費及罰款）及華泰龍與中十冶訂立質量保證協議後支付；及
(ii)5%將由華泰龍扣押作為質量保證金，並於項目完成後24個月內支付。
牛馬塘協議I
日期：2012年11月6日
訂約方：
(a)華泰龍；及
(b)中十冶
標的：中十冶將於甲瑪礦牛馬塘區域提供露天采礦及剝離服務。中十冶將根據華泰龍的設計及其制定的每月生產計劃提供服務。
每月生產計劃或會根據華泰龍對礦石的需求而有所變動。
年期：項目將於2012年底開工，而協議的有效期至2013年12月31日，並須待獨立股東於股東特別大會上批準後方可作實。
服務費：根據牛馬塘協議I，應付的總服務費為人民幣56,000,000元。總服務費乃根據以下方式收取：
(i)礦石生產－每立方米人民幣49.33元；及
(ii)剝離－每立方米人民幣39.78元。
華泰龍確認特定月份的生產量後，服務費（於預扣質量保證金、審計預留金及其他費用後）須按月分期支付。
牛馬塘協議II
日期：2012年11月6日
訂約方：
(a)華泰龍；及
(b)中十冶
標的：中十冶將於甲瑪礦牛馬塘區域4490輔助斜坡提供地下采礦服務。
中十冶負責地下采礦、礦井運輸建設、設備安裝及其他支援服務。
年期：項目將於2012年底開工，而協議的有效期至2013年12月31日，並須待獨立股東於股東特別大會上批準後方可作實。
服務費：根據牛馬塘協議II，應付的總服務費為人民幣43,000,000元。總服務費乃按所挖掘每噸礦石人民幣95元收取。
華泰龍確認特定月份的生產量後，服務費（於預扣質量保證金、審計預留金及其他費用後）須按月分期支付。
浮選機采購協議
日期：2012年11月6日
協議訂約方：
(a)華泰龍；及
(b)河南中原
標的：河南中原須為華泰龍於甲瑪礦的采礦生產制造、交付及安裝26套浮選設備。
設備包括10套KYFII-40型浮選機及16套KYFII-50型浮選機（統稱為「浮選機」）。
年期：浮選機須於2013年12月31日前交付至甲瑪礦。
購買價：華泰龍將向河南中原支付購買價合共人民幣11,200,000元，須按下列方式支付：
(i)於簽立浮選機采購協議後，支付人民幣3,360,000元（即購買價的30%）；
(ii)於浮選機可予交付時，支付人民幣4,480,000元（即購買價的40%）；
(iii)於安裝浮選機及圓滿完成試運行後，支付人民幣2,240,000元（即購買價的20%）；
(iv)華泰龍將預扣人民幣1,120,000元（即購買價的10%）作為質量保證金，並於下列情況（以較早者為準）時支付：
(a)保證期屆滿；或
(b)浮選機已交付至甲瑪礦後18個月。
質量保證：浮選機於安裝及完成試運行後，可享有12個月的質量保證。
於質量保證期內，倘浮選機出現劣質或缺陷或無法達致產能要求或浮選機采購協議內的其他要求，河南中原須維修或更換缺陷機器。產生的所有開支均由河南中原承擔。
訂立甲瑪協議的理由及益處
中國黃金集團為中國最大的黃金生產企業。其業務涵蓋有關金、銀、銅及鉬等礦物的勘察設計、資源開發、生產、銷售及建設。藉助中國黃金集團的采礦設計專業知識、集中采購系統及技術能力，華泰龍可有效地最大限度提高甲瑪礦的產能。
甲瑪礦位於西藏自治區，采礦條件惡劣。中國黃金集團能夠為高海拔及極端天氣下的項目安排經驗豐富的人員及合適的設備，且其有能力提供甲瑪礦所需的設備維護服務。
中十冶的人員擁有豐富的經驗及技術能力，於艱苦環境及高海拔下完成項目。河南中原從事黃金開采及精煉設備的開發及制造。其能夠根據華泰龍的要求設計及制造成套浮選設備。
董事認為，甲瑪協議將有效實施預可研報告所載的甲瑪礦二期發展計劃。
甲瑪協議的條款已經協定，而就甲瑪框架協議而言，亦將通過公開市場招標程式並經本公司與中國黃金集團、中十冶及河南中原分別公平磋商後協定。
董事（包括全體獨立非執行董事）認為，甲瑪協議乃於本集團一般日常業務過程中訂立，並按一般商業條款進行，及甲瑪協議屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
上市規則要求
下圖顯示中國黃金集團、本公司、中國黃金建設、中十冶、長春設計院、河南中原、內蒙太平及華泰龍目前的股權關係：（略）
如上所示，(i)內蒙太平由本公司控股；(ii)華泰龍乃本公司間接全資附屬公司；及(iii)本公司、中國黃金建設、長春設計院、中十冶及河南中原均最終由中國黃金集團控股。
因此，根據上市規則第14A章，中國黃金集團、中國黃金建設、長春設計院、中十冶及河南中原均為本公司的關連人士。故長山壕協議及甲瑪協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易（如為甲瑪框架協議，則為非豁免持續關連交易）（定義見上市規則第14A.13條及第14A.14條）。
根據上市規則第14A.25條，長山壕協議（定義見上文）及甲瑪協議（定義見上文）項下擬進行的交易按以下基準合並計算：(a)中國黃金建設、中十冶、長春設計院及河南中原均最終由中國黃金集團控股；及(b)長山壕協議及甲瑪協議均為實施本公司發展計劃及擴大長山壕礦及甲瑪礦的礦石生產而訂立。
由於長山壕協議及甲瑪協議按合並基準計算的一項或多項有關百分比率（定義見上市規則第14.07條）超逾5%，長山壕協議及甲瑪協議項下擬進行的交易構成關連交易（如為甲瑪框架協議，則為非豁免持續關連交易），並須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及尋求獨立股東批準的規定。
孫兆學先生、宋鑫先生、劉冰先生及吳占鳴先生各自乃中國黃金集團的高級管理層人員，故被認為在長山壕協議及甲瑪協議項下的交易中具有利益衝突。彼等已對提呈董事會的有關長山壕協議及甲瑪協議的決議案放棄投票。
股東特別大會及登記日 股東特別大會將於溫哥華時間2012年12月20日（即香港時間2012年12月21日）在加拿大溫哥華舉行，以供獨立股東審議並酌情批準長山壕協議及甲瑪協議以及其項下擬進行的交易（包括甲瑪框架協議項下截至2012年、2013年及2014年的年度金額上限）。中國黃金集團及其聯系人須於股東特別大會上放棄投票。
董事會亦已決定將2012年11月20日定為登記日（「登記日」），以確定有權接收股東特別大會通告、參加股東特別大會或其續會並於會上投票的股東。凡於登記日營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東，均將有權出席股東特別大會及投票（倘其股份附投票權）。已購買在香港聯交所上市的本公司股份的任何人士如欲參加股東特別大會及於會上投票，應於不遲於登記日下午4時30分，將所有相關過戶檔案存置於本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
載有（其中包括）有關長山壕協議及甲瑪協議進一步詳情的通函，連同召開股東特別大會的通告，將於溫哥華時間2012年11月26日（即香港時間2012年11月27日）或之前寄發予股東。
一般資料
中國黃金集團為直接由中國國務院監管的唯一主要從事黃金勘探、開采、選礦、冶煉、精煉及銷售的企業，同時經營其他有色金屬礦物資產相關業務。中國黃金集團的前身為中國黃金總公司，於1979年成立，總部設於北京。根據中國黃金協會的資料，以黃金產量計，中國黃金集團於2011年是中國最大的黃金生產商。中國黃金集團亦為中國黃金業內唯一一間勘探、生產及加工品位為Au99999的黃金的企業。
本公司是總部位於加拿大溫哥華的黃金和基本金屬開采公司。本公司的主要財產為位於中國內蒙古的長山壕礦和位於中國西藏自治區的甲瑪礦。本公司自2007年7月起於長山壕礦展開黃金生產，並自2008年7月1日起展開商業生產。本公司於2010年12月1日收購甲瑪礦的100%所有權。甲瑪礦為一個大型銅金多金屬礦床，蘊含銅、鉬、黃金、銀、鉛和鋅資源。該礦區自2010年9月起開始商業生產。
中國黃金建設成立於2011年3月，並於合並中國黃金集團下的設計、研發、裝備制造、物流及貿易、建筑及安裝企業後成為中國黃金集團的全資附屬公司。中國黃金建設主要專注於工程勘察及設計、建設項目管理、研發、制造采礦及洗選設備以及其他配套設施。
中十冶為由中國國務院國有資產監督管理委員會於1948年成立的大型建設服務企業。中國黃金建設於2011年10月收購中十冶的63%股權。中十冶主要業務為建筑行業、房地產開發及礦產資源開發。其資產總值超過人民幣10億元。中十冶的注冊資本為人民幣3億元。
華泰龍擁有並運營甲瑪礦。自2007年1月11日成立以來，一直致力於勘探和開采工作。本公司乃其最終控股公司。
內蒙太平是由本公司控股的合作經營企業，其主要資產是長山壕礦。2002年4月成立以來，其一直致力於礦物勘探和開采工作。本公司於2005年4月起通過其全資附屬公司太平金礦巴巴多斯有限公司控制內蒙太平96.5%的權益。
位於吉林省長春的長春設計院為中國黃金開采行業的國家級研究機構。
河南中原成立於1970年，為中國黃金集團的全資附屬公司。其為中國黃金集團的唯一附屬企業，專注於制造黃金開采及精煉設備。
釋義
於本公告中，除非文中另有所指，下列詞匯具有以下涵義：
「聯系人」 指 具有上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 董事會；
「中國黃金集團」 指 中國黃金集團公司，即本公司最終控股股東，目前通過其全資擁有的附屬公司中國黃金集團香港有限公司持有本公司約39.3%已發行股本；
「中國黃金建設」 指 中國黃金集團建設有限公司，中國黃金集團全資擁有的附屬公司，為於2011年3月於中國注冊成立的有限公司；
「長春設計院」 指 長春黃金設計院，位於吉林省長春市，是中國唯一一間專注於黃金產業專業研究的國家級設計院，由中國黃金集團全資擁有；
「本公司」 指 中國黃金國際資源有限公司，是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律注冊成立的有限責任公司，其股份同時在香港聯交所和多倫多證券交易所上市；
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義；
「控股」 指 具有上市規則所賦予的涵義；
「長山壕礦」 指 長山壕金礦，一個位於中國內蒙古自治區烏拉特中旗的金礦，本集團通過全資附屬公司太平金礦巴巴多斯有限公司持有其96.5%的權益；
「中十冶」 指 中十冶集團有限公司，為於1948年於中國陜西省西安市成立的有限公司，中國黃金建設擁有其63%股權；
「董事」 指 本公司的董事；
「股東特別大會」 指 本公司擬於溫哥華時間2012年12月20日（即香港時間2012年12月21日）在加拿大溫哥華舉行的股東特別大會，以審議並酌情批準（其中包括）長山壕協議、甲瑪協議及其項下擬進行的交易（包括甲瑪框架協議項下截至2012年、2013年及2014年的年度金額上限）；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「河南中原」 指 河南中原黃金機械廠，為中國黃金集團的全資附屬公司，於河南省三門峽市成立；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「華泰龍」 指 西藏華泰龍礦業開發有限公司，一間於中國注冊成立的有限公司，擁有和運營甲瑪礦。本公司通過其全資附屬公司斯凱蘭礦業有限公司及西藏嘉爾通礦業開發有限公司持有華泰龍的全部權益；
「獨立股東」 指 除中國黃金集團及其任何聯系人以外的其他股東；
「內蒙太平」 指 內蒙古太平礦業有限公司，一間在中國注冊成立的合作經營企業，擁有和運營長山壕礦，而本集團通過其全資附屬公司太平金礦巴巴多斯有限公司持有內蒙太平的96.5%權益；
「甲瑪礦」 指 位於中國西藏的甲瑪銅多金屬礦。甲瑪礦為一個大型銅金多金屬礦床，蘊含銅、黃金、鉬、銀、鉛和鋅資源。甲瑪礦由本集團通過其間接全資附屬公司華泰龍擁有和運營；
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；
「股東」 指 本公司股份持有人；
「多倫多證券交易所」 指 加拿大多倫多的多倫多證券交易所；及
「%」 指 百分比。
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